湖南省国有资产监督管理委员会主任、党委副书记   莫德旺

各位董事、同志们：

　　今天，我们在潇湘华天召开华天实业控股集团有限公司董事会试点工作会议。刚才，景涛同志宣读了华天集团新一届董事会成员名单，并介绍了几位外部董事的基本情况。随后，又举行了外部董事聘任仪式，聘请张润钢、纪卓才、欧阳润平、孙显同、徐春生等5位同志为华天集团外部董事，并颁发了聘书。华天集团董事长、党委书记贺坚同志和总裁陈纪明同志都讲了话，孙显同同志代表外部董事讲了话，讲得都很好。从今年2月4日开试点动员会议到今天举行聘任仪式，历经4个月，试点工作主要是分两条线同时展开的：一是规范性文件的制定起草工作，一是外部董事的组织配备工作。今天会议的召开，标志着华天集团规范的董事会正式运行，标志着省国资委和华天集团党委以科学发展观指导试点工作取得了制度成果，标志着华天集团建立现代企业制度、完善法人治理结构工作进入了新阶段，也标志着我省省属国有企业外部董事制度试点工作迈出了新的步伐。下面，我代表省国资委，就华天集团董事会今后规范运作和试点的下一步工作讲几点意见。

　　一、充分认识建立外部董事制度的重要作用

　　开展建立规范的董事会试点工作，既是适应国有资产管理体制改革的要求，建立现代企业制度，完善公司法人治理结构的一项重大举措，也是在省属企业认真贯彻落实科学发展观，推进企业又好又快发展的一项具体行动。建立健全外部董事制度，外部董事超过董事会半数，是这次试点的一项重要制度安排，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点。关于外部董事制度的作用，主要体现在以下几个方面：

　　一是实现企业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，有利于实现决策权与执行权分开。

　　二是实现董事会集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。

　　三是有利于实现董事会成员结构的优化和互补，提高董事会的决策水平。公司董事会把握企业发展的方向，决定企业的重大事项，对于企业发展具有十分重要而又不可替代的作用。董事会的决策能力，关系着企业的兴衰成败。省属企业要在激烈的市场竞争中发展壮大，必须有一个科学决策能力强的董事会。这除了选好配强董事长和公司其他董事，还要拓宽视野，在更大范围选聘熟悉企业经营管理的优秀人才担任外部董事，真正实现董事会成员结构的优化和互补，提高董事会的决策水平。

　　四是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。

　　五是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。省国资委对法人治理结构健全的国有企业履行出资人职责的重点将放在对董事会的管理上。这样既能实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。外部董事受省国资委委派，是国有资产出资人代表，对国有资产的安全和保值增值负责，直接参与公司董事会的活动，与内部董事地位平等，享有同等的权力和义务，对企业的重大事项在决策前和决策过程中进行把关和监督。此外，一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对该职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在个人利益和权力上比较超脱。这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。

　　华天实业控股集团有限公司目前是国有独资的、以综合旅游业和先进制造业为主要业务的产业集团，是省属监管企业中唯一一家从事综合旅游产业的大型国有企业，也是湖南省旅游酒店业龙头企业，在全国综合性旅游集团中位居前五名，中国著名旅游品牌，在我省酒店旅游领域具有重要地位和作用。特别是张春贤书记、周强省长对华天集团寄予厚望，两次全省旅游工作大会都把华天的发展作为重要任务来强调。在全省旅游产业发展上，华天具有不可替代的地位与作用。近两年，集团在以董事长、党委书记贺坚同志为核心的领导班子的团结带领下，做了大量的工作，取得了不少成绩。提出建设“和谐华天、合力华天”的目标，企业经营规模快速扩张，品牌效益不断放大，发展模式不断创新，在推进我省旅游业产业化、促进相关产业的发展等方面作出了较大贡献。但自去年以来，在全球金融危机的冲击下，华天集团下属两大产业均不同程度受到了影响：集团下属景区和旅行社客源市场紧缩、接待人次下降明显；酒店业生产成本增长幅度大、商务会议接待不同程度减少；制造业企业能耗成本价格变化快、主业市场经济萧条，集团发展面临较大困难。面对严峻的外部形势，公司领导班子带领全体员工同心同力，积极应对挑战，通过加强成本控制、开展节能降耗、提升服务质量、加强技术改造等一系列措施，较好完成了国资委下达的年度经营业绩考核指标。同时，在加强企业内部管理和风险防范方面也做了大量工作，取得了明显成绩。

　　将华天集团作为省属监管企业首家董事会建设和外部董事制度试点企业，目的是为华天集团进一步做强做大，实现科学跨越发展奠定体制基础，充分发挥华天集团在全省综合旅游行业的引领作用，同时，又为我省其他领域国有企业建立规范的董事会起到示范和引导作用。

　　这次试点，华天集团董事会共有5位外部董事，超过了董事会全部成员的半数，在建立健全外部董事制度方面起到了表率作用。外部董事张润钢、纪卓才、孙显同、徐春生四位同志，都来自国有大型企业，徐春生同志还是华升集团的董事长，他们都有丰富的国企领导岗位工作经验，包括投资决策、资产重组、财务管理、企业改革、董事会运作等经验。欧阳润平同志是唯一的一位女同志，是来自省内高校的知名专家学者，在企业管理和旅游管理方面有较深的理论造诣。选派这5名同志到华天集团担任外部董事，主要是考虑华天集团主营业务的特点和未来发展需要，并形成各董事专业知识和经验的互补。这些高素质的外部董事，为建立健全外部董事制度奠定了基础。下一步，关键是要充分发挥好外部董事的作用。我们相信各位外部董事会尽快了解和熟悉华天集团的情况，投入应有的时间和精力，尽职尽责地履行董事义务，为董事会建设、为华天集团的持续健康发展做出自己应有的贡献。

　　华天集团董事长、党委书记贺坚同志，副董事长、党委副书记、总经理、法人代表陈纪明同志，董事、党委副书记、纪委书记刘纪任同志，董事郑永龙同志是非外部董事，他们在企业工作时间较长，对公司情况及经营行业非常了解，专业水平较高，经营管理经验丰富，业绩较突出。外部董事与非外部董事组合，使华天集团董事会具备较高的、综合性的素质，能够满足加快华天集团改革与发展对董事会的要求。我们希望全体董事忠于职守，坚持原则，紧密团结，相互配合，为建立健全外部董事制度、充分发挥董事会的作用共同努力。

　　二、认真落实董事会试点的主要措施

　　华天集团的外部董事试点工作，要结合本企业的实际，认真落实好以下几点措施，其中属于省国资委负责的措施，我们也要抓紧工作，务求落实到位。

　　（一）切实履行好董事会的职责

　　华天集团董事会的主要义务和责任：一是对出资人负责，代表出资人利益，追求投资回报，确保国有资产保值增值，并就华天集团的经营业绩和持续发展能力对出资人负责；二是依法维护企业职工、债权人、客户、供货商等利益相关者的合法权益，承担应尽的社会责任，确保法律法规在华天集团的执行；三是及时向省国资委提供必要的、真实的信息，向省国资委报告工作，执行省国资委的决定，接受省 国资委的指导和监督，确保华天集团董事会运作对国资委具有透明度。希望华天集团董事会切实履行这些义务和责任。

　　《公司法》规定，国有资产监管机构可以把由自己行使的股东会的部分职权授予国有独资公司董事会行使。华天集团建立了规范的董事会，省国资委决定把股东会的部分职权授予董事会行使。

　　管理经理层是董事会的重要职责，为切实履行好该职责，华天集团董事会要做好以下三项工作：

　　第一，对经理人员进行经营业绩考核。省国资委已出台并实施了对监管企业进行考核的具体办法，该办法仅在没有建立董事会试点的监管企业中执行。董事会主要是外部董事负责对经理人员的经营业绩考核，鉴于外部董事今天到位，国资委已确定了华天集团的今年考核指标，所以，今年的经营业绩考核仍由省国资委负责，是建立在董事会负责的基础上的考核。从明年起由董事会负责。我们认为这项工作非常重要，希望董事会高度重视，切实做好。

　　第二，决定经理人员的薪酬。由于薪酬与业绩考核挂钩，从明年起，由董事会主要是外部董事依照省国资委的指导意见，决定经理人员的薪酬。

　　第三，选聘经理人员。党的十六届三中全会指出，“股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者”。《公司法》也对董事会选聘经理层作了明确规定。2008年，中组部、国务院国资委出台了《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》，已将试点企业的总经理、副总经理、总会计师、董秘（不含中央管理主要领导人员企业的总经理）交由董事会选聘。今后选聘高级管理人员，由华天集团董事会负责。

　　除此之外，我们强调董事会还享有并要切实履行好以下两方面职权：

　　一是由华天集团董事会行使对重要子企业的国有股东权利。包括华天集团在内，许多监管企业的母公司基本上是投资控股型公司，企业的有效资产和生产经营业务大部分都在全资、控股子企业中。因此，履行对重要子企业的国有股东权利，主要是重大决策、选择董事（或不设董事会的子企业负责人）、决定分红等重大事项，应当由华天集团的董事会做出决定或决议。董事会行使该项职权的具体方式，包括召开董事会会议之前的运作，由华天集团董事会按照决策层与执行层分开及制衡的原则予以落实。重要子企业的标准或尺度，应主要根据子企业的业务、资产、利润及其占整个企业的比重，以及子企业在我国同行业中的地位。

　　二是由华天集团董事会负责督促、指导企业建立全面风险管理体系。董事会一项重要职责是代表出资人对企业进行战略性监控。董事会要做到真正对出资人负责，确保重大投资有好的回报，确保向出资人提供真实的信息等，董事审核方案、报表和召开董事会会议是很重要的，但仅此一条是肯定不够的，必须依托深入企业各个层面、各业务流程的一整套控制制度，即全面风险管理体系，才能有可靠的保障。因此，董事会要切实重视和履行好这项职权。今年1月，国资委印发了《推进省属监管企业开展全面风险管理的指导意见》，董事会要督导公司贯彻执行。鉴于这项工作涉及面广，比较复杂，起步阶段可以先从重大投资、财务报告等单项内部控制制度建设入手，逐步扩展。

　　董事会在加强对经理层的建设和管理的同时，要充分授权总经理开展经营管理活动，特别是要考虑到集团总裁当了法人代表这一情况。把经理人选好了，就要让他们充分发挥作用。董事会要根据《公司法》和公司运营的实际，将属于经理层的执行性事务，充分授权给总经理，最大限度地支持总经理履行职权，不干预经理层权限的事务，指导、帮助总经理把公司的各项生产经营管理活动开展好。这次制订试点后的规范性文件，包括《党委会议事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等，都充分体现了对经理层扩大授权，除了《公司法》明确的经理层权限，国务院国资委在试点中央企业下放的权限，我们还明确了总经理对经理班子其他成员的提名权、对中层经营管理骨干的提名权，实现了董事会选择经营管理者和经营管理者行使用人权的有机结合。这样做也是为了更好地提高经理层的执行力，更好地让他们开展经营管理活动。总裁领导副总裁，下级服从上级，也要体现科学、民主原则，这是经理层自己要考虑的。

　　在董事会中，各位董事平等地参与董事会的表决，依法行使权力和承担相应的责任。董事长的作用主要体现在履行组织董事会运作的职责上，包括组织制订董事会运作的各项制度，初审拟提交董事会表决的方案或事项并适时提交董事会讨论和表决，召集和主持董事会会议，检查董事会决议的执行情况，组织董事之间的沟通，负责董事会与国资委的沟通等等。应该说，董事长的职责任务是很重的。希望各位董事、经理人员以及企业中层管理人员等，都要积极支持、配合董事长的工作。同时，董事长要充分发挥各位董事尤其是外部董事的作用，充分发挥总经理在企业执行性事务中的作用。此外，董事会履行职责要牢牢把握好自己的定位，切实防止干预经理层的职权。

　　（二）规范国资委与董事会的关系

　　建立规范的董事会后，目前由国资委行使对经理人员的选聘、考核、决定其薪酬，以及重大投资决策等权力，就移交给了董事会。从这方面来讲，建立规范的董事会也是国资委自身的改革。我们认为，这样的改革是必由之路，是改进国有资产监管方式和履行出资人职责方式的客观要求。因为没有董事会，只能由国资委在企业外部对众多监管企业进行统一的、共性的管理，很难履行好重大投资决策等职权。建立了规范的董事会，董事会作为出资人的代表进入企业内部，针对本企业情况实施个性化管理，尤其是董事们都深具企业经营管理经验和专业技术知识，也相对独立了，没有利益瓜葛，无论是重大投资决策，还是选聘、考核、奖惩经理人员，董事会都比国资委更直接、更深入、更加符合本企业的实际，监管的效果自然也更好。

　　建立了规范的董事会，一方面，国资委要向董事会移交部分权力，不干预董事会的职权；另一方面，国资委又面临与董事会、董事有关的新的职责、新的任务。在这方面，我们已经出台了董事会建设指导意见、董事会试点工作实施细则、外部董事管理办法等文件，国务院国资委最近又出台了试点中央企业董事会规范运作暂行办法、外部董事履职行为规范。要说明的是，在产权管理和董事会建设两方面的制度安排，国务院国资委是要求地方国资委执行的。这些文件和规定都是我们开展工作的依据，希望大家认真学习，遵照执行。下一步，我们也在考虑建立几项重要制度：

　　一是建立国资委对董事会、董事的评价制度。这是极具探索性的工作，我们初步考虑，评价的重点是董事会运作情况和董事个人履行职责的情况，而不对董事会、董事进行具体的经营指标考核，以保障董事会、董事对经理层的客观、公正性。

　　二是建立国资委听取董事会报告工作制度。这是《公司法》赋予股东会的职权，也是董事会的义务和责任。初步设想，每年4～5月份国资委专门召开会议听取董事会报告上一年度工作，并对董事会的工作进行总体评价、提出要求。

　　三是建立国资委对试点企业的专人跟踪分析制度。初步设想，对每一户试点企业，国资委各有关业务处室都明确专人负责跟踪分析本处室职责范围内的企业经营管理和董事会履行职责的情况，定期提交分析报告，并召开汇总分析会议，提交综合分析报告。遇有试点企业的紧急情况，立即分析、报告并提出应对措施。建立这项制度的目的，是为了强化国资委作为试点企业股东的职能，同时，也是为了配合对董事会、董事的评价。

　　四是建立国资委主动与董事会、董事沟通制度。包括国资委召开与董事沟通的专题会议，我委有关工作人员到试点企业与董事沟通，与个别董事进行当面、电话、电子邮件沟通，国资委向董事会、董事提供有关资料、信息等。

　　为了统一组织国资委与董事会、董事的沟通，也为了方便董事会、董事主动与省国资委沟通，我委成立了董事会试点工作办公室，华天集团的各位董事可以找试点办公室联系，由试点办帮助安排，也可以直接与有关处室负责同志沟通。我们要求省国资委各处室的负责人要高度重视，做好董事会试点工作，董事会的重要工作，董事可以直接与各处室负责人、省国资委班子成员，包括我和志雄同志，进行沟通、研究和探讨。

　　（三）充分发挥企业党组织政治核心作用

　　坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。鉴于董事会在公司法人治理结构中的重要作用，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合，形成党组织与法人治理结构相适应的领导体制与运行机制。一要正确处理好党组织与法人治理结构的关系，充分发挥党组织政治核心作用。在组织保证上，进一步完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，使党组织融入法人治理结构，党建工作融入企业生产经营和改革发展。企业党组织要按照参与决策、带头执行、保证监督的总体要求，把发挥政治核心作用贯穿于决策、执行、监督全过程。二要正确处理好党组织参与决策与董事会依法决策的关系，共同监督并推动企业重大决策的实施。坚持董事会对重大问题统一决策、企业党组织参与重大问题决策的原则。企业党组织参与决策的重大问题，是企业带有根本性、方向性、长远性、全局性的问题，而不是生产经营的具体问题；主要是提出意见和建议，而不是代替董事会决策；主要是从政治上把关，保证党和国家路线、方针、政策在企业中的贯彻落实，而不是负责决策的经济技术可行性。为保证企业党组织参与企业重大问题的决策，华天集团党委有关成员与董事会成员中的非外部董事将实行“双向进入、交叉任职”的办法。华天集团党委对重大问题要坚持集体研究，由进入董事会的党委成员反映党委的意见和建议，并把董事会的决策结果反馈给党委。企业重大问题决策作出后，党组织要充分发挥理论政策优势、组织纪律优势、党员队伍优势、群众工作和思想政治工作优势，发动并团结带领广大职工群众贯彻落实决策部署。三要正确处理好坚持党管干部原则与现代企业制度条件下企业领导人员选聘机制的关系，营造优秀人才脱颖而出的良好环境。试点企业党委一定要清楚地看到这次改革的重大意义，准确把握党组织在企业干部人事工作中的职责定位，充分发挥党组织对企业重大人事决策的参与权、建议权和监督权，在坚持用人标准、研究推荐人选、严格考察程序、完善评价体系、加强监督管理等方面充分发挥作用。加强董事会建设与发挥企业党组织的政治核心作用相结合，需要在实践中认真探索。希望华天集团党委认真学习党章和党中央有关精神，根据中共中央办公厅转发的《中央组织部、国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》和省国资委党委制定下发的《省属监管企业党委工作基本规范（试行）》，结合本企业的实际情况认真贯彻执行，在实践中探索经验。

　　三、做好下一步工作的有关要求

　　今天会议后，华天集团董事会将立即运作，履行职责。为切实做好下一步工作，提出以下要求：

　　第一，抓好有关规章的制定和专门委员会的组建工作。华天集团董事会成立后，要抓紧修改完善公司章程、董事会议事规则等董事会运作的规章制度，并尽快提交董事会讨论通过。为了充分发挥各位董事的专长，为董事会会议讨论提供参考意见，这次试点，董事会拟下设预算与投资发展委员会、审计与风险委员会、提名与业考委员会。对各专门委员会的人员组成，我们提出了一个人选建议名单，希望董事会尽快讨论通过。

　　第二，董事会要加强各个层面的沟通工作。董事会要加强与国资委的沟通，互通情况，交换看法，以取得国资委的指导和支持。董事会成员之间要加强沟通，重大决策前要充分酝酿，董事之间多交流意见和看法。董事之间除了在董事会和专门委员会会议上的沟通外，应提倡会议之外的沟通。董事会要加强与经理层的沟通，涉及发展战略、重大投融资、重大改革与重组等事项的决策，事先要充分听取经理层的意见。这是基础性的意见。董事会要定期听取经理层的工作汇报，了解掌握情况，听取其工作建议。董事长与总经理应成为董事会与经理层沟通的重要途径，两人应当经常地、定期地当面沟通，应当形成制度。

　　第三，董事要切实履行职责和义务。董事要忠实代表和维护出资人利益，勤勉工作，奉献、敬业。要站在企业全局的高度客观地分析问题，深入调查研究，更多地关注风险，独立地表达自己的意见。要树立改革意识，勇于推进改革、强化管理，有攻坚破难的决心和实事求是的科学态度，妥善处理改革、发展、稳定的关系。具体的履职要求，可以参照国务院国资委最近出台的《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，里面提出了外部董事履职的56字规范，在省国资委相关制度出台以前，希望大家能认真遵照执行。此外，作为董事会的领导人，董事长承担着组织董事会运作的重任，在董事会中发挥着重要作用，也是董事会整体运作有效性的第一责任人。希望董事长恪尽职守，精心组织，为华天集团董事会建设做出应有的贡献。

　　第四，经理人员和中层管理人员要密切配合董事会的工作。总经理要对董事会负责，向董事会报告工作，主动与董事长沟通情况。经理人员和中层管理人员要认真执行董事会决议，确保落实到位。要及时为董事特别是外部董事提供必要的信息资料，全开放地、毫无保留地提供，满足其工作需要。董事会和有关专门委员会需要时，可请经理人员列席会议，回答问题，相互沟通。经理人员和中层管理人员应当毫无保留地为董事会提供专业化的、建设性的意见。

　　各位董事、同志们，省属国有企业建立和完善国有独资公司董事会是深化我省国有企业改革的一项重要措施，具有重大意义，省委、省政府，省国资委对董事会试点寄予厚望。我们相信，在各位董事的努力下，在在座同志们的配合下，在全体职工的支持下，华天集团董事会试点一定能够取得成功，华天集团的改革和发展一定能够取得更大成绩，一定可以把华天集团打造成为在国际国内具有较强竞争力的综合旅游服务行业先锋企业。

　　谢谢大家！