内国资政规字［2005］153号

各监管企业：

    现将《内蒙古国资委对监管企业公司章程审批和审核规程》印发给你们，请认真贯彻执行。执行过程中若有问题，请及时向我委报告。

内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会

二00五年八月十日

 

内蒙古国资委对监管企业公司章程审批和审核规程

    一、为依法履行国有资产出资人职责，规范出资监管企业公司章程的制定、修改及审查程序，理顺出资人与所出资企业、产权代表之间的法律关系，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规和规章，制定本规程。

    二、本规程适用于内蒙古自治区国有资产监督管理委员会（以下简称自治区国资委）监管的国有独资、国有控股、参股企业公司及重要子公司的章程制定和修改。

    三、公司章程应符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《监管条例》）以及有关法律、法规和规章的规定。

    企业发生《公司法》第二十三条规定事项变化的，应当及时对章程进行修改，根据本规程向自治区国资委报审。

    四、章程审批审核程序

    企业应当根据工商行政主管机关关于公司章程的规范要求拟制公司章程。

    国有独资公司形成章程初稿后，由企业报自治区国资委初审，并根据初审意见对章程进行修改完善，然后向自治区国资委提交章程审批请示。

    多元投资的国有控股、参股的有限责任公司和股份有限公司章程在提交股东会或股东大会表决前，由国资委派出的产权代表将公司章程提交自治区国资委初审，并由产权代表负责将自治区国资委提出的初审意见在章程修改中予以体现。

    监管企业的法律顾问应当根据本规程和有关制度的规定，对公司章程进行初审并制作“法律意见书”作为公司章程报审的附件。

    五、章程审批审核要点

   （一）审核出资人与所出资企业的法律关系和表述是否符合《公司法》、《证券法》、《监管条例》的规定；

   （二）章程的基本原则或总则部分的合法合规性；

   （三）出资额和出资方式的条款设定是否合法、真实、规范和准确；

   （四）企业的利润分配是否合法、合规；

   （五）法人治理结构及董事会、监事会、总经理（或总裁）的职能定位的合法合规性；

   （六）董事会会议有关重大问题的议事规则和表决程序；监事会职权以及派出监事职责和工作程序；

   （七）企业职工的劳动权益是否得到保障；

   （八）依法应当由自治区国资委审核批准或决定的事项；

   （九）其他可能在法律上产生严重后果的条款。

    六、章程必须载明的事项

   （一）涉及自治区国资委法律地位的规定条款：

    由自治区国资委出资并监管的国有独资公司表述为：公司由内蒙古自治区国有资产监督管理委员会出资并进行监管。

    多元投资的国有控股、参股的有限责任公司和股份有限公司表述为：公司由各股东出资设立，内蒙古自治区国有资产监督管理委员会依法实施监管。

   （二）涉及自治区国资委对章程生效的程序条款：

    国有独资公司表述为：本公司章程的制定和修改须经自治区国资委批准后生效。

    多元投资的国有控股、参股的有限责任公司和股份有限公司表述为：本公司章程的制定和修改须经自治区国资委派出的产权代表报自治区国资委审核后由股东会或者股东大会表决通过生效。

    国有独资公司兴办的重要子公司表述为：本公司章程的制定和修改须经自治区国资委批准后生效。

    国有控股、参股公司兴办的重要子公司表述为：本公司章程的制定和修改须经自治区国资委派出的产权代表报国资委审核后由股东会或者股东大会表决通过生效。

    七、章程应对公司高级经营管理人员的责任追究进行规定。

    公司董事、监事、总经理（总裁）及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司或者股东造成损害的，公司、股东或者出资人可以依法提起诉讼和举报并要求赔偿损失。

    八、章程应对公司重大事项事先报审和事后备案程序进行规定。

    事先报审的重大事项，是指按照法律、法规的规定。须由出资人决定的事项，在提交董事会表决前须由产权代表事先征得出资人批准。

    事后备案的事项，是指除前款规定应当由出资人决定的事项之外的其他事项，应当在董事会决议形成后一周内由产权代表向出资人报告。

    九、本规程由自治区国资委负责解释。

    十、本规程自2005年9月1日起施行。