各出资监管单位：

    《关于加强江西省省管国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》已经省国资委主任办公会审议通过，现予印发，请认真学习，遵照执行。

关于加强江西省省管国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）

    为完善省管国有独资公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，江西省国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，参照《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》，结合我省实际，提出以下指导意见。

    一、基本思路

   (一)董事会建设的根本宗旨是忠实代表所有者利益、对出资人负责、维护以股东利益为核心的众多利益相关者的正当利益、确保公司长期持续健康发展。

   (二)按照《公司法》的规定，对于国有独资形式的省管公司，通过建立健全董事会，形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。

   (三)为提高董事会独立性，建立外部董事制度。

   (四)省国资委对省管国有独资公司履行出资人职责的重点是对董事会和监事会的管理，既实现出资人职责到位，又确保企业依法享有经营自主权。

   （五）建立、完善董事会组织结构，健全董事会工作机构，完善董事会运作机制，确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督管理。

    二、董事会的组成

   （一）董事会成员为3-11人，其中职工董事不少于1人，董事会成立之初，外部董事不少于2人，以后逐步提高外部董事比例。

   （二）董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长、副董事长、董事按照企业领导人员管理权限，经审批后,按《公司法》的有关程序任免。

    职工董事由公司职工代表大会选举产生，选举结果由公司党委报省国资委备案后,由公司聘任。                  　　

    公司党委书记应当进入董事会，董事长和党委书记原则上由一人担任；董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副书记，党委书记可兼任副董事长。公司内部董事中的党员可依照《中国共产党章程》的有关规定进入公司党委。

   （三）经营层成员进入董事会的人数一般不超过2人，董事长一般不兼任总经理（总裁）。总经理（总裁）由外聘职业经理人担任的，原则上不进入董事会。董事会成员不得兼任公司监事。

   （四）董事会每届任期为3年。董事任期届满后，经省国资委考核合格可以连续聘任。外部董事在同一公司连任不得超过两届。

   （五）董事会根据需要可下设战略规划与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险监控委员会等专门委员会，为公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

    各专门委员会应当有清晰的目标、权限和责任；应制定年度工作计划并定期召开会议；定期与经理层及部门负责人交流公司的经营和风险状况，并提出意见和建议。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。

    战略规划与投资委员会的主要职责是：研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权、企业改革等重大决策，并向董事会提交建议草案；对公司重大决策事项的实施情况进行检查。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：拟订经理人员的薪酬方案、考核标准，并对其进行绩效考评，提出奖惩、续聘或解聘建议；审查公司经营层履行职责的情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    审计委员会的主要职责是：监督公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的沟通，审核公司的财务信息及其披露，检查公司内控制度及遵守法律等情况。

    风险监控委员会负责监督经理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对公司风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见。

   （六）专门委员会要充分发挥董事长和外部董事的作用，其中战略规划与投资委员会的主任委员应由董事长担任，薪酬与考核、审计委员会的主任委员应由外部董事担任，战略规划与投资委员会和风险监控委员会的主任委员不得由同一董事担任。

    薪酬与考核委员会、审计委员会的成员中外部董事应当占二分之一及以上比例。

   （七）专门委员会成员一般由董事组成。经董事会同意，公司有关部门可参加专门委员会的有关工作。公司各业务部门有责任和义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。

   （八）各专门委员会履行职权时，应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。各专门委员会经董事会授权，可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

   （九）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等。

   （十）设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，并列席董事会，做好董事会会议记录。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

    三、董事会的职权和义务

    (一)董事会依照《公司法》第四十七条、第六十七条的规定行使以下职权：

    l、根据企业领导人员管理权限，按规定程序聘任或者解聘公司总经理（总裁），并根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人和其他经营层人员；负责对经营层的考核，决定其报酬事项并报省国资委备案。除依照有关规定须由省国资委备案同意的职位外，依照规定程序决定对子公司股权代表的委派和更换。

    2、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控。

    3、组织制订公司的发展战略和中长期发展规划及投资计划；决定公司的经营计划、投资方案和对外重大担保互保，其中重大投资决策和重大资产处置，依照省国资监管有关规定执行。

    4、组织制订公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

    5、拟订公司增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券及其他融资方案。

    6、制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；除公司重要子企业的重组和股份制改造方案须由省国资委审核批准外，决定公司其它内部业务重组和改革事项。

    7、除依照有关国有资产监督管理规定须由省国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项。

    8、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产和清算的方案，由省国资委审核后，报省政府批准。

    9、决定公司内部管理机构、分支机构的设置，制定公司的基本管理制度。

    10、制订公司章程草案和公司章程的修改方案。

   (二)董事会应对以下有关决策制度做出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：

    1、应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限(指可量化的标准，下同)，其中重大投融资、担保应有具体金额或占公司净资产比重的规定。

    2、公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序、方法，并确定投资收益的内部控制指标。

    3、董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应做出自己的独立判断。

    4、董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

   （三）董事会履行以下义务：

    1、执行省委、省政府和省国资委的决定，切实维护国有资产出资人利益，实现国有资产保值增值，并定期向省国资委报告工作。

    2、向省国资委提交年度、任期经营业绩考核指标和经营目标完成情况的报告。

    3、向省国资委提供董事会的重大投融资决策信息。

    4、向省国资委提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息。

    5、向省国资委提供董事和其他高级管理人员的实际薪酬情况。

    6、维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益。

    7、支持公司经营层依法履行职权，开展公司的日常生产经营管理工作。

    8、建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会的监督。

    9、确保国家有关法律法规和国资委规定在公司的贯彻执行。

    四、董事会的工作规则与程序

   （一）董事会决策程序：

    1、投资决策程序。董事会委托总经理（总裁）组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，形成董事会决议，并按规定报省国资委审核或备案后，由总经理（总裁）组织实施。

    2、人事任免程序。根据人事管理权限的有关规定，董事会对总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务和法务负责人、董事会工作机构负责人、董事会秘书和子公司股权代表人选，按有关程序聘任或解聘、委派或更换。

    3、财务预决算工作程序。董事会委托总经理（总裁）组织有关人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，制定方案，并按规定报省国资委审核、批复后，由总经理（总裁）组织实施。

   （二）董事会议事规则与程序：
 
    1、董事会会议应当按照公司章程规定定期召开。经三分之一以上董事提议，或经董事长、监事会主席、省国资委之一提议，董事长原则上应在7个工作日内签发召开董事会临时会议的通知。

    2、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。监事会成员按规定列席董事会会议。

    3、董事会会议应在会议召开10日之前向全体董事、监事送达书面通知及有关议题资料。

    4、当2名(含)以上董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题, 董事会应予采纳。

    5、董事会会议应当由半数以上无重大利害关系的董事出席方可举行。公司章程应当对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议做出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。

    6、董事会的决议实行记名表决，分为赞成、反对、弃权三种形式，董事会成员1人1票。表决时每位董事应独立投票，并在表决票上签名。签名的表决票必须归档保存。

    7、董事会会议可以采取通讯表决的形式，但公司章程或董事会议事规则要对通讯表决的范围、程序和文件准备等作具体规定。对特别重大的事项，如利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、重大担保互保、聘任或解聘公司经营层成员等，不应采取通讯表决的形式。

    8、董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由省国资委指定其他董事召集和主持。

    9、董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录。该记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果(赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名)。出席会议的董事应在会议记录上签名。会议记录须妥善保存于公司。

   （三）董事会检查工作程序：

    董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理（总裁）予以纠正。

    五、董事的权利和义务

   （一）董事享有下列权利：

    1、出席董事会会议，并行使表决权。

    2、根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务。

    3、提议召开董事会临时会议。

    4、公司章程或董事会决议授予的其他权利。

  （二）董事履行下列义务：

    1、讲求诚信，严格遵守法律法规、公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务。

    2、忠实履行职责，最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值，对公司忠诚。

    3、勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权。

    4、关注董事会的事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎的表决。

    5、努力提高履行职务所需的技能。

    6、对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任。履职过程中，因行为违反《公司法》、《条例》等法律、法规规定的，追究其法律责任；董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担相应责任(包括赔偿责任)，对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

   （三）董事长行使以下职权：
   
    1、召集和主持董事会会议。

    2、检查董事会决议的实施情况。

    3、组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作。

    4、签署董事会文件、法律文书、公司债券的发行文件、重要合同及其他重要文件。

    5、在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司，未担任公司法定代表人的董事长除外。

    6、《公司法》等法律法规赋予的其他职权。

7、董事会授予或公司章程规定的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。

 

    六、董事会与总经理（总裁）的关系

    1、总经理（总裁）负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会定期报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。

    2、董事会根据总经理（总裁）的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖惩副总经理（副总裁）、财务和法务负责人。

    3、按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理（总裁）处理。

    4、不兼任总经理的董事长，不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理（总裁）负责的管理体制。

    5、建立信息报告制度。总经理和经理层要定期向董事会、董事报告公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

   （1）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

　 （2）信息报告的频率；

　 （3）信息报告的方式；

　 （4）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

　 （5）信息保密要求。

    七、省国资委对董事会和董事的职权

    省国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规行使以下职权：

    1、审核批准董事会提交的公司发展战略和中长期发展规划、投资计划、重大投融资项目、重大资产处置以及重要子企业的有关重大事项；

    2、审核批准董事会的报告；

    3、审核批准董事会提交的公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；

    4、审核批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产和清算方案。重要的国有独资公司的合并、分立等重大事项，由省国资委审核后，报省政府批准；

    5、审核批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；

    6、审核批准公司章程和章程修改方案；

    7、向董事会下达年度和任期经营业绩考核指标，并进行考核、评价；

    8、委派除职工代表担任的董事，决定董事的薪酬与奖惩；

    9、查阅董事会会议纪录及相关资料，可要求董事会定期或不定期汇报工作情况；

    10、法律法规规定的其他职权。

    八、监督、考核、薪酬与奖惩

   （一）对董事会成员的监督

    1、省国资委纪委监察部门和企业纪检监察机构按照有关规定，负责对董事会成员廉洁从业的情况进行监督。

    2、省国资委代表省政府向公司派驻的监事会，按照《中华人民共和国公司法》和有关规定，对公司财务和董事会成员的履职行为进行监督。

    3、担任法定代表人的董事长任中、离任和任期届满时，省国资委按照有关规定对其进行经济责任审计；必要时，进行专项经济责任审计。

    4、董事会成员中的党员要按照《中国共产党党内监督条例》的规定，主动接受党组织和党员的监督。

    5、加强企业职工的民主监督，充分发挥职代会、工会的作用。

    6、董事会成员个人重大事项须向省国资委报告，报告事项的范围、内容和方式，按照国资监管有关规定执行。董事长定期向省国资委报告工作。

   （二）对董事会成员的考核

    1、对董事长、董事的考核，包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以履职情况、经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。

    2、年度考核一般在翌年上半年进行，任期考核一般在任期届满后三个月内进行，重大事项的专项考核根据工作需要进行。年度考核主要内容为省国资委与企业负责人签订的年度经营业绩责任书所确定的目标；任期考核的内容包括德、能、勤、绩、廉方面的综合情况，突出考核任期经营目标的完成情况和履行职责的情况。

    3、对董事会成员的年度经营业绩考核和任期经营业绩考核，按《江西省省属企业负责人经营业绩考核暂行办法》执行。

   （三）薪酬与奖惩

    1、内部董事的薪酬与企业的经营业绩挂钩，由省国资委确定。外部董事享受岗位津贴和奖励，由省国资委确定标准，费用由所任职公司承担。

    2、董事长、董事在任期内因经营决策不当、经营管理不善，或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；涉嫌触犯法律的，移送司法机关处理。

    九、组织实施

     1、按照建设完善的公司法人治理结构的方向，从目前的实际情况出发，逐步健全和完善董事会。

     2、省国资委将逐步建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对董事会建设工作的指导，及时调查研究、总结经验。

     3、国有独资公司根据本意见要求，依照《公司法》、《条例》等法律法规，修改公司章程，报省国资委审批。

     4、国有独资公司要结合自身实际，制定有关董事会建设的各项规章制度，完善董事会工作机制。

     5、国有独资公司在加强董事会建设中遇到重大问题，要及时向省国资委报告。